ビットコインは、ナスダック強奪の記録を持つ先導者の鎌。
元文タイトル：The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
元文著者：Justin Bechler, Bitcoin OG
元文翻訳：Ismay, BlockBeats
Editor's Note: This article delves into David Bailey and his controlled Nakamoto Holdings' ($NAKA) jaw-dropping capital operation. From the frenzy surge during the reverse merger, to a 99% crash after retail investors entered, and then to utilizing a listed company's sky-high premium to acquire his private assets, it was a meticulously designed wealth transfer exploiting information asymmetry and regulatory loopholes.
This is a harsh investigation into greed, regulatory arbitrage, and influencer capitalism. It warns us that when belief is packaged as a financial product, when decentralized slogans meet centralized greed, retail investors often end up as the final liquidity exit. Understanding this story may give you a bit more sobriety and a bit less blind obedience next time a whale makes a call.
Below is the full text:
This morning, David Bailey utilized a publicly traded company whose market value had evaporated by 99% to acquire his two privately held companies, founded by himself, at a 4x premium to the current stock price—and all without requiring shareholder approval.
What's most astonishing? The asset transfer spectacle was locked in long before retail investors bought their first share.
To understand how this was accomplished, we must start from the beginning.
In May 2025, a zombie company named KindlyMD announced a merger with David Bailey's Bitcoin reserve tool, Nakamoto Holdings.
Within a few days, the stock price soared from $2 to over $30, attracting a swarm of retail investors. Bitcoin influencers celebrated, with Bailey even likening himself to the Morgan, Medici, and Rothschild families.
Nine months later, the stock price had plummeted to 29 cents, and Bailey had just used that very stock to acquire his own companies.
ポンプ（The Pump）
そのメカニズムは非常に巧妙に設計されています。
KindlyMD はもともとナスダック上場の無名のマイクロキャップ株でした。Nakamoto Holdings は逆さ合併による上場を果たし、51億ドルのPIPE（プライベート・インベストメント・インパブリック・エクイティ）資金調達および2億ドルの転換社債サポートをバックアップしています。
外形上では、これはビットコイン準備金の巨大な誕生のように見えます。新世代のビットコインソーシャライトたちは、$NAKA を購入する理由を知りたくてたまりません（もちろん、その理由はより多くのビットコインを持つためです）。
数日で、NAKA のNAV倍率（Multiple-to-NAV）は驚異的な23倍に達しました。これは、投機家たちが会社が保有するそれぞれの1ドルのビットコインに対して23ドルの価格を支払ったことを意味します。
マイケル・セイラー（Michael Saylor）のマイクロストラテジー（MicroStrategy）はこれまでにこのようなプレミアムを実現したことがありません。違いは、マイクロストラテジーが数年の運営履歴と実際の収益を生み出すソフトウェア事業、そして裏取引中に後方において不正を働き懐を潤わせるCEOを持っていない点です。
内部関係者は一般投資家が知らない秘密を知っています。PIPE投資家—悪名高いBIP-110反対者であるUdi Wertheimer、Jameson Lopp、Adam Backを含む—は、1株あたり1.12ドルでチップを手に入れました。一方、一般投資家の購入価格は28ドル、30ドル、31ドル、それ以上でした。
この情報の非対称性は最初の日からアーキテクチャに組み込まれていました。
6月、ベリーは1株5.00ドルでさらに5150万ドルのPIPE資金調達を完了しました。第二次の投資家は一般投資家よりも低い取得コストで入場しましたが、1.12ドルの床価格よりもはるかに高く、最終的には収穫されました。
ベリーは資金調達の完了を祝い、わずか72時間未満で完了したと述べ、投資家の需要が非常に強かったと説明しました。
この戦略をよく見てみましょう。
価格暴落(The Dump)
9月には、NAKA は既に96%下落しました。
早期に1.12ドルで株式を入手したPIPE投資家は、8月の合併完了後、ようやく自らの株を売却することができ、実際にそうしました。
ベイリーの反応は、上場企業のCEOにとってかなり奇妙だった。彼は、単なるバンドワゴン投資家に言及し、すぐに去るように告げた。
そして彼らは本当に去ってしまった。
株価は引き続き下落しました。1ドルを下回りました。50セントを下回りました。30セントを下回りました。50億ドル以上の価値を持つ5,765ビットコインを保有する企業は、現在の時価総額が3億ドル未満になってしまいました。
市場は中本の評価を、負債対資産比率上のビットコインの価値よりも低く見積もっています。これは、投資家がこれらのビットコインに包まれた管理チームや企業構造をどのように見ているかを示しています。
負債のスパイラル
株価が暴落すると、ベイリーはカジノの床でお金を借りているギャンブラーのように頻繁に融資先を変更しました。
最初の資本構造には、Yorkville Advisorsからの2億ドルの可換社債が含まれており、換算価格は1株あたり2.80ドルでした。NAKA株価がこの価格を下回ったことで、可換社債は株式を差し出す可能性がある債務になりました。そのため、10月3日、NakamotoはTwo Prime Lendingから20億3000万ドルの定額ローンを借りて、Yorkvilleの社債と利子を償還しました。
その4日後の10月7日、彼らは2億6000万ドルのUSDTを7%の利子でAntalphaから借り入れ、Two Primeを償還しました。Antalphaのローンは30日間（30日間延長可能）の期間でした。彼らは1週間で定額ローンを代替し、その後30日間の橋渡しローンを代替しました。
元々の計画では、この橋渡しローンをAntalphaの25億ドルの5年担保可換社債に転換する予定でした。新しい可換社債で橋渡しローンを返済し、橋渡しローンで定額ローンを返し、定額ローンで古い可換社債を返済することになりました。
しかし、その25億ドルの可換社債は、Antalphaの条件に基づいて実現することはありませんでした。
12月16日、NakamotoはKrakenから21億ドルのUSDTを8%の利子で借り入れ、国庫にあるビットコインを150%の追加担保として提供しました。
口座を合わせてみましょう：クレジット側は 21 億ドルのローンの担保として 31.5 億ドル相当のビットコインを保有しています。NAKA の株価がゼロになった場合、Kraken が担保品を引き取ります。ビットコインが 33% 下落しても、Kraken は依然として無傷です。このシナリオの各段階で、クレジット側は厳重に保護されており、一般株主はリフレックス反応の崩壊に苦しんでいます。
新規ローンごとに締め付けられています。
カウントダウン
12 月 10 日、NASDAQ は Nakamoto に通知し、株価が 30 営業日連続で 1 ドル未満になっているため、上場廃止のリスクに直面していることを伝えました。企業は 2026 年 6 月 8 日までに再び規制遵守しなければならず、つまり 10 連続取引日の終値が 1 ドルを上回っている必要があります。
現在の株価は 29 セントです。
上場廃止となると、Nakamoto は ATM（市場価格）発行を行えず、転換社債を発行することもできず、株を買収通貨として使用することもできません。ベリーがこのシナリオで組み立てたすべては、現時点で維持されていないNASDAQの上場状況に依存しています。
会計的災害
11 月、Nakamoto は SEC に 12b-25 フォームを提出し、合併による会計上の複雑さにより四半期報告書を提出できないことを認めました。初期データには次の事実が明らかにされました：
Nakamoto の買収による 5975 万ドルの損失（支払価格が純資産価値を上回る）
デジタル資産の未実現損失 2207 万ドル
ビットコインの売却による 141 万ドルの実現損失
リフィナンスによる 1445 万ドルの債務弁済損失
四半期損失は約 9700 万ドルで、部分的に 2180 万ドルの会計利益によって相殺されます。この完璧なビットコインリザーブ企業は、帳簿さえも定時に提出できない状況にあります。
強盗事件
これについては、今朝に戻ります。
Nakamoto は最終合併契約に署名し、BTC Inc と UTXO Management を買収することを発表しました。BTC Inc は『Bitcoin Magazine』を所有し、Bitcoin カンファレンスを運営しています。UTXO はビットコインに特化したヘッジファンドを運営しています。
ベイリーは買い手ナカモトの会長兼CEOです。
彼はまた、売り手BTC IncおよびUTXOの創設者でもあります。
彼は買い手であり、売り手であり、条項に同意したCEOでもあります。
しかし、買収の数週間前、彼はCEOの地位をこっそりとブランドン・グリーンに譲り、自身と彼が株主権利を使って取得する予定の実体との間に、非常に薄い仕切りを作りました。
今朝の取引は完全にナカモトの株から資金提供され、元のマーケティング契約に埋め込まれたコールオプションに基づき、株価は1.12ドルで定められました。しかし、$NAKAは今も0.29ドルに戻ろうと必死です。
ベイリーの企業が受け取った株式の評価額は、現在の市場価格の約4倍です。BTC IncおよびUTXOの証券保有者は、市場価格に基づき計算された107,300,000ドルの価値のある36億3600万株を受け取ります。
しかし、これらの株式は1.12ドルで発行されたものであり、この取引がNAKA株価が急騰している時に構築されたことを意味し、株価が暴落した際も条項が調整されなかったことを意味します。
契約書の架空の価格を無視してください。本当に重要なのは、36億3600万株の新株が流通市場に参入したことです。ドキュメントに1.12ドルまたは0.29ドルと書かれているかに関係なく、既存株主はこの数量によって希釈されました。1.12ドルのラベルは売り手に対する優遇ですが、希釈はまったくの事実です。
追加の株主承認は不要でした。なぜなら、コールオプションは最初の合併文書に埋め込まれており、株主たちはNAKAの株価が20ドルや30ドルであった頃にこれらの文書に賛成票を投じたからです。
これらの条項を承認した小口投資家は実際には何も知らず、彼らは将来的にベイリーのプライベートビジネスを高額でロックアップされることに同意し、それと同時に彼らの手持ち株が水の泡となっていることを知りませんでした。
自己利益取引の構造
一歩引いて全体を見ると、この構造はまさに息をのむほど優雅です。
ベイリーはナカモトホールディングスを設立しました。KindlyMDを介して株式公開シェル企業に統合し、その過程で71億ドルを調達しました。小口投資家の熱狂に押され、株価はNAVの23倍にまで過熱しました。PIPE投資家は1.12ドルで入場し、一般向けの価格はこの数字の20から30倍となりました。その後、株価は99%急落しました。
During this period, the company switched lenders three times in one week, attempting to manage $200 million in debt, a structure originally converted to equity when the stock price was much higher.
Now, as the stock price of this clusterfuck has plummeted to below 30 cents, Bailey is using this hollowed-out tool to, under the terms agreed upon when the stock was trading at a hundred times this value, roll up his private empire. The initial KindlyMD merger was a Trojan horse; the acquisition of BTC Inc is the true payload.
Bailey told us from the beginning. In the initial press release, he said Nakamoto would be acquiring BTC Inc, contingent on audits and the exercise of call options. The MSA was publicly filed, the option terms disclosed. Everything is legally kosher, all out in the open—just like all complex financial engineering, the truth is buried in a stack of unread documents.
This operator of Bitcoin Magazine, organizer of the world's largest Bitcoin conference, positioning himself as a leader of the Bitcoin movement, has listed a company, destroyed 99% of shareholder value, and is now using it to acquire his own enterprise at a premium.
He once likened himself to the Medicis. At least the Medicis created value for Florence before skimming off the top.
Nakamoto is the Frankenstein moment of when influencer culture meets the open stock market.
Liquidity Event
David Bailey raised $710 million from over 200 investors across six continents. He promised them a future, a Morgan, a Medici, a Rothschild, built on top of Bitcoin. He told them Nakamoto would bring Bitcoin to the heart of global finance. He said their names would echo through history.
But what he delivered was 99% losses.
He priced the PIPE at $1.12, retail bought in at $28. He implanted call options to buy his own company in the paperwork before shareholders could understand. He cycled through three lenders in a week, accumulating $14 million in debt restructuring losses to avoid equity collapse from $200 million debt, in the process liquidating Bitcoin at a loss from a treasury meant only to hodl. He couldn't even file quarterly reports on time. And when the stock price finally hit 29 cents...
When the dust cleared, his trusting retail investors robbed blind, he exercised that call option, seizing his private empire at four times the market price using the wreckage of investor investment.
ベイリーは1,100 万株を保有し、1.12 ドルで取得しました。Adam Back は 900 万株近くを保有しています。Balaji、Lopp、Yusko、Salinas、吴忌寒、彼ら全員の参入価格は、教師、トラック運転手、または初心者投資家が永遠に手に入れることのないものでした。これらの人々はビットコインのナラティブを形作っている人々です。彼らは会議を運営し、雑誌を出版し、ファンドを運営し、ツイートを投稿します。彼らは信仰のサプライチェーンであり、疑い深い者を信者に変え、信者を買い支えに変えます。
今や、ベイリーは「Bitcoin Magazine」、Bitcoin Conference、ヘッジファンドを所有しており、これらすべてが、市場価値に対してわずか一部の上場企業に詰め込まれています。すべての買収は実際の市場価格の 4 倍の株式で行われ、すべては小売投資家が参入する前に承認されています。
しかも彼はまだ完璧ではありません。
Nakamoto は SEC に 50 億ドルの ATM（市価）株式発行申請を提出しました。ベイリーは現在、メディア部門、会議部門、ヘッジファンド、そしてビットコイン国庫を担保に引き続き株式を発行できるようにすることを可能にする一時登録（shelf registration）をコントロールしており、最後の価値が搾取されるまで。
ビットコインコミュニティはいったいいつ会議プロモーターとインフルエンサー投資家に鍵を渡したのでしょうか？彼らが車を運転しているとき、なぜまだ誰かが驚いているのでしょうか？
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