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中国債権者の勝利：FTX破産事件における管轄権制限の申し立ては取り下げられた。

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中国の債権者にとって、これは財産をめぐる争いであるだけでなく、平等と正義を守るための困難な戦いでもある。

原題：中国債権者の勝利：FTX破産事件における「管轄権制限」申立てが撤回
原文執筆者：田小万、ダレン、北京徳衡法律事務所

デラウェア州破産裁判所が2025年10月23日、FTXリカバリー・トラストによる中国本土を含む49の管轄区域の債権者を主要支払リストから除外する申立てに関する再審理を行った後、FTXリカバリー・トラストは様々な関係者からの圧力を受け、正式に申立てを撤回した。

中国債権者にとって、これは財産をめぐる闘争であるだけでなく、平等と正義を守るための困難な戦いでもある。

FTXリコーストラストの動議に反駁するため、北京徳衡法律事務所の弁護士である田小万氏は、中国の債権者代表から委嘱を受け、FTXリコーストラストのいわゆる「正当性」を逐一反駁する詳細な法的意見を発表しました。この法的意見は、2025年7月15日に米国破産裁判所に提出されました。法的意見の核心は次のとおりです。1.中国の現在の暗号通貨規制文書は法的拘束力がなく、外国の事業体に対して執行可能な法律も構成していません。現在、中国は暗号通貨に特化した統一的な法律を制定しておらず、暗号通貨を規制する規範文書は4つしかありません。 FTXリコース・トラストは、中国の暗号資産規制政策により、FTXとその関連会社が法的責任を負わされる可能性があると考えています。その主な根拠は、中国人民銀行とその他の部門が共同で発行した「仮想通貨投機リスクの更なる防止と対応に関する通知」（以下、「通知」）です。この通知は、仮想通貨関連の事業活動が違法金融活動に該当すると明確に述べています。しかし、「通知」は「行政規範文書」であり、「立法文書」（法律、行政法規、地方条例、部門規則）ではありません。これは、国内金融機関の行動を導き、国内金融投機リスクを防止することを目的とした政策声明であり、強制的な司法拘束力を持つものではありません。したがって、「通知」を外国法人の刑事責任発生の可能性の法的根拠として用いることは、重大な誤解と誇張です。2. FTXのリコース・トラストは、「通知」の趣旨を誤解しています。この「通知」の目的は、「仮想通貨取引における投機リスクを防止・対処し、国家の安全と社会の安定を維持し、経済・金融秩序の混乱を抑制し、賭博、違法な資金調達、詐欺、ねずみ講、マネーロンダリングといった違法犯罪行為の蔓延を防ぐこと」です。この通知は、詐欺、投機、無許可の事業活動を禁止するものであり、投資家の正当な財産権を剥奪したり、訴訟手続きにおける破産配当の受け取りを禁止したりするものではありません。この通知を引用して中国の債権者の賠償権を剥奪することを正当化することは、国民の財産保護という根本的な目的に反するものです。

3.中国人投資家が海外の取引所で暗号資産を保有・取引することは、中国の法律や規制政策に違反するものではない。

FTXの申立ては、中国国民による暗号資産関連活動はすべて違法であると示唆し、中国国民が暗号資産を取得できるようにすると法的責任が生じると主張している。

しかし、「通知」の関連2つの条項を分析すると、中国国民が外国為替暗号資産を保有・取引することを禁止されていないことが明らかになった。「(II) 仮想通貨関連事業活動は違法な金融活動である。法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨の交換、仮想通貨の売買における中央清算機関としての役割、仮想通貨取引の情報仲介および価格設定サービスの提供、トークン発行資金調達、および仮想通貨デリバティブ取引は、違法なトークンに関連する疑いがある。「中国人民銀行は、仮想通貨の無断発行、無許可の証券公募発行、違法な先物取引業務、違法な資金調達、その他の違法金融活動を厳格に禁止し、法により断固として禁止する。関連する違法金融活動に従事して犯罪を犯した者は、法により刑事責任を問われる」と規定している。この条項の核心は、中国国内における取引所、ICO、OTC、銀行金融支援など、仮想通貨関連の事業活動を全面的に禁止することにある。そのため、「通知」発布後、中国国内の多数の取引所や業者が清算、登録抹消、または海外への移転を余儀なくされた。しかし、中国の個人投資家が海外の仮想通貨取引所に投資することに対する制限は含まれていない。「（iv）仮想通貨投資・取引活動への参加には法的リスクが伴う。法人、非法人組織、自然人が仮想通貨および関連デリバティブ商品に投資し、公序良俗に反する行為を行った場合、関連する民事行為は無効となり、損失は自己負担となる。投資が金融秩序を乱し、金融の安全を脅かす疑いがある場合、関係部門は法に基づき調査・処理する。」この規定は、中国国内において仮想通貨および関連デリバティブ商品に投資し、公序良俗に反する行為を行った場合、関連する民事行為が無効となることを規定している。しかし、「公序良俗に反する」という規定は曖昧な法的基準であり、中国の裁判所はこの基準の適用に特に慎重であり、仮想通貨投資に関わるすべての民事行為を自動的に無効とするわけではない。本「通知」の適用範囲は中国国内における商業活動に限定され、中国の投資家と国内の仮想通貨サービス提供者との間の取引にのみ適用され、海外の仮想通貨取引所における取引には適用されない。したがって、本通知は海外で行われる投資活動に対して実質的な管轄権を有しておらず、海外投資活動の有効性を効果的に監督または取り消すことはできません。3. 中国法には外国事業体に対する「長腕管轄権」がないため、海外の仮想通貨取引所の破産財産分配には実質的なリスクはありません。「通知」には、「海外の仮想通貨取引所がインターネットを通じて我が国の居住者にサービスを提供することも違法な金融活動を構成する」と記載されており、「中国国内の関連者」が責任を問われることになります。この条項は、FTXリコース・トラストとその決済サービスプロバイダー（DSP）にとって最大の懸念事項であると考えられます。外国の仮想通貨取引所が中国法の潜在的な制約から完全に免除されると主張しているわけではありませんが、中国法の実際の執行状況に基づくと、FTXリコース・トラストとそのDSPが中国の債権者に資産を分配する際に、民事責任または刑事責任を負わされる実質的なリスクはないことを明確にする必要があります。第一に、中国の司法当局および行政当局は、中国国内で実際に事業を展開していない外国の事業体に対して域外管轄権を有していない。この条項は理論上はリスクへのエクスポージャーを示唆しているものの、その主な機能は宣言的であり、法的拘束力のある規制というよりも政策的な抑止力として機能している。第二に、この条項は外国の取引所ではなく、それらの事業を支援する中国の事業体に焦点を当てている。中国国内で外国の取引所に勤務する個人、および中国国内でマーケティング、決済、または技術サービスを提供する事業体は、刑事責任を問われる可能性がより高い。この条項には、外国の取引所自体を対象とした具体的な基準、罰則、または執行メカニズムは含まれていない。現在までに、中国居住者にサービスを利用させたという理由だけで中国の裁判所または規制当局から制裁を受けた外国の暗号資産取引所、あるいは中国人ユーザーまたは取引を受け入れたために中国で民事、行政、または刑事罰の対象となった事業体に関する公開記録はない。4. FTXリコース・トラストは、中国法に基づき、中国の債権者（決済サービスプロバイダーDSPを通じて）への米ドルまたはステーブルコインの支払いについて責任を負うことはない。

FTXリコース・トラストが、中国の債権者に米ドルまたはステーブルコインを支払うことで中国法違反の責任を問われる可能性があるという懸念は根拠がありません。

(1) 中国人投資家が海外の暗号資産取引を通じて米ドルまたはステーブルコインを保有する行為は、中国法に違反しますか？

中国人投資家が最初に人民元を外貨または暗号資産に交換し、FTXプラットフォームに投資した際に、中国の外貨管理規制に違反した可能性があります。しかし、この違反の責任者は個々の中国人投資家であり、中国の外貨管理当局から行政処分の対象となる可能性があります。ただし、この責任はFTXまたはFTXリコース・トラストには及ばない。FTXリコース・トラストの支払いは、本質的には米国法の枠組みにおける既得債務の決済であり、その事業は完全に中国国外で行われており、中国国内で両替サービスを提供するものではないため、中国の外貨管理規制の対象にはなりません。中国法において、外国の主体がこのような行為に対して法的責任を問われた前例はない。

（2）FTXリコーストラストがDSPを通じて米ドルまたは米ドル建てステーブルコインを支払うことは、中国の外貨管理に違反しない。「中華人民共和国外貨管理条例」第4条は、「本条例は、国内の主体及び個人の外貨収支及び外貨業務活動、並びに海外の主体及び個人が中華人民共和国の領土内において行う外貨収支及び外貨業務活動に適用する。」と規定している。したがって、この規定は、中国国民とのクロスボーダー決済を行う機関を含む、中国国外で完全に活動する外国機関には適用されない。したがって、FTXリコーストラストがDSPを通じて中国の債権者に米ドルまたはステーブルコインを支払うことは違法ではない。

5. 本件に中国法が適用された場合、どのような結果になるでしょうか？

FTXの破産事件が中国法に基づいて処理された場合、中国の司法当局は、FTXの運営者を違法な資金調達または違法な事業運営で訴追し、懲役刑や罰金を含む刑事罰を科し、資産を没収して売却し、その収益を金融犯罪の被害者に返還する可能性があります。

中国の司法当局は常に、投資家を保護し、損失を最大限に回復することに重点を置いてきました。清算手続きにおいて、投資家が制限された投資活動に参加したという理由だけで、被害者としての補償を受ける権利を剥奪した前例はありません。この観点から見ると、FTX の遡及信託が中国の債権者への補償を拒否したことは、中国司法当局の「国民の財産を保護する」という法的意図に反するものである。