原題：「シンガポールの新しい暗号資産規制の詳細説明：なぜ厳しいのか？誰が追い出されるのか？大規模な撤退の引き金となるのか？」

原文出典：Wu said Blockchain

編集者注：この記事は一般的な情報参照のみを目的としており、いかなる形式の法的意見、投資アドバイス、またはその他の専門的アドバイスを構成するものではありません。この資料に基づいて何らかの行動を起こす前に、ユーザーは自身で独立したレビューと確認を行うか、資格のある弁護士に委託する必要があります。

I. はじめに

2025年6月30日、シンガポール通貨庁（MAS）はデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に対する新しい規制を正式に施行しました。これは、2022年に提案され、3年間にわたって準備されてきたこの暗号資産規制システムの正式な実施を意味します。新しい規制の施行は、コミュニティの実務家の間でパニックを引き起こしています。この動きは、シンガポールで現地運営されているWeb3プロジェクトに影響を与えるだけでなく、アジアの暗号資産業界全体の様相を一変させる可能性のある重要な出来事と見られています。多くの無認可機関がシンガポールから追い出され、Coinbase、OKX、HashKeyなどの少数の認可機関がより多くの配当を受け取ることになるでしょう。香港、ドバイ、東京、クアラルンプール、バンコクなどが、これらの撤退する人々を引き継ぐことになるでしょう。

2. 政策背景：「3年間の準備期間」は十分な注目を集めていない

シンガポールの暗号資産業界に対する規制変更は、一夜にして起こったのではなく、数年にわたる計画の末に実現しました。新規制は一般的に外部から「崖っぷち規制」とみなされていますが、実際にはシンガポール金融管理局（MAS）は2020年に決済サービス法を制定し、デジタル決済トークン（DPT、つまり暗号通貨）を規制対象に含め、暗号通貨取引所などのサービスを提供する国内企業にライセンスの申請を義務付けています。しかしその後、シンガポール通貨庁（MAS）は、規制の裁定の余地が依然として存在することを認識しました。一部の暗号通貨企業はシンガポールに拠点を置きながら、国内のライセンス要件を回避するために海外の顧客にのみサービスを提供しています。この抜け穴を塞ぎ、金融活動作業部会（FATF）の基準を満たすため、シンガポールは2022年4月に金融サービス・市場法（FSMA）を制定し、その第9部ではデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に対するライセンス制度を具体的に導入しました。法律制定後、MASは直ちに厳格に施行するのではなく、十分な猶予期間を設け、2025年に新規制を正式に施行する計画でした。MASはガイドラインにおいて、移行期間は設けないことを明確に示しました。

言い換えれば、シンガポールは法律の制定から施行まで、業界に約3年間の調整期間を与えたということです。したがって、MASが最近発表した新しい規制は、「崖っぷち」のような奇襲攻撃ではなく、何年も前に定められた規制の道筋と言えるでしょう。しかし、MASが2025年5月30日に最終的な規制対応文書を発表した際、緩衝期間を設けずに2025年6月30日という厳格な期限を改めて提示したことで、アジアの暗号資産コミュニティは依然として衝撃を受けました。一部の実務家は規制当局の寛容さを期待していましたが、MASは政策の執行に強い意志を持っており、ここ数年は業界が自ら調整するための猶予期間としか考えていなかったことが判明しました。概して、シンガポールのDTSPライセンス制度は、長い準備期間とパブリックコメント（2024年末のパブリックコメント報告書など）を経て導入されたものであり、突然の「画一的」な転換ではありませんでした。正式な法案は2022年に公表され、複数回の意見募集を経て、最終的に2025年に正式施行されることが決定しました。

しかし、中国コミュニティが政策の動向に注意を払わなかったため、ほとんどの実務家は実施前夜まで規制の圧力を感じず、パニック的な解釈と「Web3撤退」世論につながりました。

III. 中核用語の解釈

1. DTSPの定義

DTSPはDigital Token Service Providerの略です。 FSM法第137条の定義および文書3.10の内容によれば、DTSPには以下の2種類の事業体が含まれます。

1) シンガポール国内に事業を行うための「事業所」を有する個人または法人。

2) 実際の事業所がシンガポール国内であるか海外であるかに関わらず、シンガポール国外の顧客にデジタルトークンサービスを提供するシンガポール登録企業であれば対象となります。

2. 適用範囲「シンガポール国内またはシンガポール発」

上記の定義によれば、個人であれ法人であれ、シンガポール国内でデジタルトークン関連事業を営む個人、またはシンガポールに登録されているが海外に暗号化サービスを提供する企業は、DTSPの監督対象となります。ここで注目すべきは、顧客の出所はもはや重要ではないということです。サービス対象が国内顧客であろうと海外顧客であろうと、運営主体がシンガポールに関連がある限り、ライセンスを取得する必要があります。そうでない場合、運営は違法となります。 例:

· コア開発 / 運用チームがシンガポールに所在する。

· サーバーまたはホスティング システムがシンガポールに所在する。

· マーケティング活動が明らかにシンガポールの顧客を対象としている。

· シンガポールのユーザーから資金または寄付金を受けている。

つまり、DTSP スコープのサービスがシンガポールで、またはシンガポールのユーザーに提供される限り、ライセンスを申請する必要があります。

3. 「事業所」の広義の定義 「事業所」

MAS による「事業所」の定義は非常に緩やかで、事業が行われるあらゆる場所にほぼ相当します。当局は、「事業所」とは、事業を行うために使用されるあらゆる場所、例えば路上屋台のような一時的または移動可能な場所も含むことを明確にしています。シンガポール国内にいて、会社のオフィス、共有ワークステーション、自宅のソファであろうと、デジタルトークン関連の事業（そしてライセンスなし）に従事している限り、シンガポールに事業所を持ち、違法に営業しているとみなされます。この説明は、一部の人々のまぐれ当たりの考え方を払拭します。過去には、多くの実務家が、海外プロジェクトのために自宅でリモートワークすることは「事業所」とはみなされないと信じていましたが、MASがこのような脱税行為を認めていないことは明らかです。

しかし、MASは若干の柔軟性も示しています。対象者が海外企業の正式な従業員であり、自宅からリモートワークを行っている場合、責任は主に雇用主に帰属し、企業はライセンスを取得する必要があり、個人は別途申請する必要はありません。この規制の鍵となるのは、「従業員」のアイデンティティをどのように定義するかです。起業チームの創設者は従業員とみなされるのでしょうか？株式を保有するコンサルタントはどうでしょうか？これらのグレーゾーンは現時点では明確ではなく、MASは今後FAQを通じてさらに説明する必要があるかもしれません。いずれにせよ、規制の意図は非常に明確です。それは、「シンガポール在住、海外勤務」という名目での徘徊行為に終止符を打つことであり、たとえ在宅勤務であっても、それが監督を逃れる言い訳にはならないということです。

4.対象となるデジタルトークンサービス

つまり、「取引」に関連するものはすべて禁止されています。DTSPライセンスの監督下にある「デジタルトークンサービス」の範囲は非常に広く、暗号化ビジネスのほぼすべての側面を網羅しています。FSMAスケジュールによると、関連する活動は10種類にも上り、主に以下のものが含まれます。

1) 発行または発行手配

IDO、Launchpad、トークン生成イベント（TGE）など、他者のためにデジタルトークンを作成または発行する行為。デジタルトークンの提供または販売を伴うサービスはすべて規制の対象となります。これは、プロジェクト当事者がトークンを一般向けに直接発行すること（ICOに類似）だけでなく、他者にトークンの売買を誘導または促す行為も含まれます。つまり、発行者であれ仲介者であれ、トークンのプロモーションや資金調達を行う限り、ライセンスが必要です。

2) カストディサービス

コールドウォレットやホットウォレットサービスを含む、顧客のデジタルトークンの保有または管理。カストディ金庫やカストディウォレットの提供、顧客に代わってトークン関連の指示を実行すること（顧客のトークンアカウントの操作や取引の実行支援など）など、サービスプロバイダーがトークンまたはその管理ツールを管理している限り、これらはすべて規制対象の活動です。つまり、クライアントに資産への安全なアクセスを提供するインターフェースまたはシステムも規制されます。

3) 仲介、マッチング、および取引手配サービス（仲介 / マッチング / 取引サービス）

4) 集中型または分散型の注文帳および取引マッチング サービスの運用（OTC、DEX アグリゲーターを含む）。

これには、デジタルトークンの売買および交換のためのプラットフォームに加え、購入者と販売者が取引を成立させるための取引プラットフォームインターフェース（UI/UX）の提供など、他者のトークン取引をマッチングする仲介サービスも含まれます。

4) 送金または決済サービス

顧客がウォレットまたはアカウント間でトークンを送金するのを支援するサービス（つまり、仲介者として取引またはクロスチェーンブリッジ送金に参加する場合も、写真撮影が必要です）。これには、決済ゲートウェイ、ブリッジプロトコル、および「顧客に代わって送金」機能を提供するウォレットが含まれます。

5) 検証およびガバナンスサービス

顧客に代わってノード検証に参加すること（顧客名義でのステーキングなど）、バリデータノードを実行すること、またはオンチェーンガバナンス投票に参加すること。

6) カストディを可能にするテクノロジー

カストディサービスに必要なインフラストラクチャまたは技術サポートを提供します（MPCウォレットサービスプロバイダー、キーカストディ、カストディAPI開発者など）。資産は直接管理されませんが、テクノロジーは資産管理プロセスで重要な役割を果たします。

上記の範囲は、DTSPライセンスが、発行、取引、譲渡からカストディ、運用まで、デジタルトークンのライフサイクルにおけるほぼすべてのサービスをカバーしており、監督を逃れることができないことを示しています。

4番目に、ライセンスが不要なビジネスは何ですか？

1.純粋な技術コンサルタント業務

例: プロジェクト設計、トークン経済モデルのコンサルティング、法的構造に関するアドバイス、製品設計のガイダンスなど。 他者に代わって実際の資産の保管、発行、取引の実行に参加しない限り、DTSP とはみなされません。

2. マーケティング / 広報サービス

コミュニティ管理、広告、ブランドデザインなどが含まれます。 シンガポールで Web3 プロジェクトのマーケティングを支援しても、資産の循環、取引のマッチング、トークンの管理に関与していない限り、通常は監督には関与しません。 ただし、顧客に代わってトークンの販売 / 配布または譲渡を直接手配する場合は、規制義務が発生する可能性があります。

V. 厳しさの分析：MASが寛容から厳格へ転換した理由

Web3は法の外にある場所ではありません。取引・資金に関わる事業は、あらゆる場所で規制を受ける必要があります。唯一の違いは、シンガポールの政策がより「将来を見据えている」ことです。新しい規制の厳しさは、妥協のない執行と厳格な参入基準にあります。その背景には、外部的な出来事とMASの一貫した規制理念があります。

1. シンガポールの「すべてにライセンスが必要」という法治文化

シンガポールでは、あらゆる事業活動に対して詳細なライセンス管理が実施されています。移動販売の屋台主は定期的な研修を修了し、屋台ライセンスを取得する必要があります。コーヒーショップであっても、BGMを流したい場合は公共放送ライセンスを申請する必要があります。ホテル開業後にプールを運営したい場合は、追加のライセンスも取得する必要があります。シンガポールの「仮想通貨フレンドリー」とは、業界に規制がないという意味ではありません。したがって、仮想通貨業界でも同じことが当てはまり、「まず審査、次に雇用、そして定期的なレビュー」が必要です。本質は「自由放任主義」フレンドリーなシステムではなく、「登録制」です。シンガポールで何をするにしても、規制を受ける必要があります。

2. 投資家と資金の安全性は「国家政策レベル」の背景にあります

シンガポール政府は家父長制の政府です。国民の福祉、特に資金運用には非常にうるさいです。例えば、退職者が老後に老後資金が不足することを防ぐため、シンガポール政府は退職者のCPF預金を55歳まで段階的に引き出すように制限さえしています。同時に、MASは投資家の権利と利益の保護を重視しています。つまり、MASは暗号資産ライセンスにおいてAML/KYC、資本、保険の要件を重視し、万が一問題が発生した場合でも責任追及と補償が確実に行われるようにしています。責任者は速やかに特定され、対応する担保と保険も用意されています。

3. （福建省の組織犯罪）「福建ギャング」による30億シンガポールドルのマネーロンダリング事件が規制のレッドラインを突破

MASが今回規制を強化した主な理由は、国境を越えた金融犯罪とマネーロンダリングを防止するためです。デジタルトークンサービスは、インターネットを通じて国境を越えて行われることが多く、匿名性が高く、資金の流れが速いという特徴があり、犯罪者によるマネーロンダリングやテロ活動への資金提供に利用される可能性が高くなります。シンガポールは近年、いくつかの教訓を経験してきましたが、中でも最も影響力のあったのは、2023年に摘発された「福建ギャング」による越境マネーロンダリング事件です。この事件には、中国福建省など出身の外国人10人が関与しており、彼らはシンガポールで会社や銀行口座を開設してマネーロンダリングを行っていました。その金額は30億シンガポールドルに上ります。これはシンガポール史上最大のマネーロンダリング事件と言えるでしょう。この事件の悪質さは、今回のシンガポール選挙にも影響を与えました。

シンガポール金融管理局（MAS）は、詐欺的なプラットフォームがシンガポールの評判を傷つけることを恐れていません。シンガポール政府は、このような事件に対処する豊富な経験と手段を有しています。シンガポールのIALリスト（https://mas.gov.sg/investor-alert-list）を見ると、シンガポール政府が真に恐れているのは、違法資金の流入・流出によって引き起こされる外交危機と、アジアにおける資金貯蔵庫としての地位であることが分かります。

4. ライセンスの「厳格な取得と厳格な管理」は、監査実務の「分かりやすさの明確化」に由来する

MASの厳しさは、厳格な取得基準にも反映されています。ガイドラインによると、MASはDTSPライセンスの発行を「極めて稀なケース」にのみ検討するとし、厳しい承認条件を付しています。

1) 申請者は、その事業モデルが経済的に合理的であり、シンガポールで事業を展開しながらも現地市場には参入しない十分な理由があることを証明しなければなりません（言い換えれば、なぜ海外でのみ事業を展開するのかをMASに納得させる必要があります）。

2) 申請者は、その事業方法が規制上の懸念を招かず、サービスを提供するすべての外国の管轄区域で規制ライセンスを取得または監督を受け入れており、国際的な規制基準（金融安定理事会、IOSCO、FATFなどの基準など）を遵守していることをMASに保証しなければなりません。言い換えれば、企業は顧客がいるすべての国で合法かつコンプライアンスを遵守している必要があり、これは多くの新しいスタートアップにとってほぼ不可能な作業です。

3) MASはまた、企業が健全なコーポレートガバナンス、規制義務を果たすのに十分な人員と財源を持っているなど、申請者の組織構造とコンプライアンス能力が規制当局を不安にさせてはならないことを強調しています。

そのため、2021年に申請が開始された後、ピーク時には500を超える機関がライセンス取得に殺到しましたが、そのほとんどは平凡な資格を持っており、申請の承認率は10％未満でした。 2024年末の時点で、主要なDPTライセンスを取得した企業はわずか13社で、ライセンス保有者の総数は16社から29社に増加しました。 さらに、MASは厳しい監督スタッフを配置し、承認を厳格化しています。

5. Web3はシンガポールに「劇的な」経済効果をもたらしていない

仮想通貨業界はシンガポールに流入しているが、多くのプロジェクトは登録資本金が低く、豪華なオフィスを借りているにもかかわらず、現地で税金を支払っていない。資金は現地の銀行に留まらず消費され続け、住宅価格、賃金、自動車所有コストを押し上げ、社会的評価の低下につながっている。現地の有権者はそれを支持しないので、政府も当然「報われない仕事をする」つもりはない。

VI. 業界影響評価：誰が影響を受け、Web3は「後退」するのか？

1.影響を受けるグループ：

個人事業主：独立系開発者、暗号資産プロジェクトコンサルタント、マーケットメーカー、マイナー、KOL（セルフメディアパーソン）、コミュニティ運営者、プロジェクト創設者、事業開発担当者など。これまで、これらの個人はシンガポールでWeb3に関わる業務を行うためにライセンスを取得する必要はありませんでしたが、新たな規制により、すべての個人がライセンスを取得することが困難になる可能性があります。例えば、独立系開発者は海外のブロックチェーンプロジェクト向けにスマートコントラクトを作成し、コンサルタントはトークン発行ソリューションを提供し、KOLはトークン分析を行います。これらの活動は、理論的には「デジタルトークンサービスの提供」とみなされます。

無認可機関：PSAライセンスを取得していない暗号資産取引プラットフォーム（中央集権型CEX、分散型DEXを問わず）、DeFiプロジェクトチーム、NFT取引プラットフォーム、暗号資産ウォレットプロバイダー、越境決済ネットワーク、各種ブロックチェーンスタートアップなど。これらの機関がシンガポールに従業員や会社登録をしているにもかかわらず、ライセンスを取得していない場合は、真っ先に事業中断のリスクに直面することになります。特に、これまでシンガポールに根ざし、海外市場に焦点を当ててきた一部の起業プロジェクトは、申請条件を満たさない場合、「仮死刑」を宣告されたに等しいとされ、シンガポールでの事業継続が不可能となります。新規制によると、遅くとも6月30日までに関連事業を閉鎖しなければならず、さもなければ違法となります。

2.免除対象グループ:

PSA/SFA/FAA のもとで既にライセンスを取得または免除されている機関は、FSMA のもとで DTSP ライセンスを申請する必要はありませんが、FSMA の追加義務を履行する必要があります。

代表的な例: カストディアン: PSA のもとで既にライセンスを取得/免除されている場合は、海外の顧客と対面する場合でも DTSP ライセンスの取得が免除されます。ただし、テクノロジー、監査、AML/CFT に関する FSMA の追加の規制義務を履行する必要があります。

FSMA 追加コンプライアンス チェックリスト:

1) テクノロジー リスク管理 (TRM): アーキテクチャ、バックアップ、侵入テスト、サードパーティ サービスはすべて、業界のベスト プラクティスに準拠する必要があります。

2) 年次独立監査レポート:

3) AML/CFT 要件の強化: KYC、取引監視、疑わしい取引の報告義務に関する要件がより厳格になります。

4) 重大なセキュリティ インシデントは 1 時間以内に報告する必要があります: データ漏洩、秘密鍵管理の喪失、継続的なダウンタイムなどは、MAS に直ちに報告する必要があります。

5) 高額現金取引の禁止: SGD 20,000 以上の一回の現金支払いは完全に禁止されています。

シンガポールは DTSP ライセンス システムを正式に導入し、規制裁定の時代が終わり、新しい段階の始まりを示しました。世界的に規制が厳格化する一般的な傾向の下、主要な管轄区域は徐々に暗号活動における規制のギャップを埋めており、シンガポールはより急進的な例の 1 つにすぎません。かつてよく使われていた「シンガポールに拠点を置き、海外でサービスを提供する」というモデルが、今や規制に画一的に盛り込まれました。これは業界に明確なシグナルを送っていると言えるでしょう。Web3の今後の発展は合法性とコンプライアンスを基盤としなければならないというメッセージです。PSA/SFA/FAAに分散していた規制権限を統合し、「グレーランウェイ」を排除し、監督の焦点を「ライセンスの有無」から「コンプライアンス遵守の有無」へと移行させようとしています。ステーブルコインの監督も同時に強化されています。

1) 単一通貨ステーブルコイン（SCS）：独立した枠組みの構築。

2) その他のステーブルコイン：引き続きDPTとみなされ、PSAに帰属する。デリバティブの原資産となる場合、SFAの監督対象となる可能性がある。

監督対象外のグレーゾーンはますます少なくなるだろう。コンプライアンス運用が主流となり、法域の違いを悪用した「抜け穴利用」の時代は終焉を迎える。アジアの暗号資産起業家は2018年から2021年にかけて、依然として規制の弱点を模索していたが、2025年以降、足場を築けるのは、監督を受け入れ、コンプライアンス能力を備えた企業である。この地域の主要金融センターも、明確な規制枠組みの導入を競い合っている。企業が特定の場所から「脱出」しているというよりは、自社の事業に最適な規制環境を求めていると言う方が適切でしょう。

VII. 事業者向けセルフチェックの質問2つ

1. PSA/SFA制度のライセンスを取得済みまたは免除されていますか？

2. 海外の顧客にDTサービスを提供していますか？

質問1の回答が「はい」の場合、新しいライセンスは必要ありませんが、コンプライアンスのアップグレードを直ちに開始する必要があります。

質問1の回答が「いいえ」の場合、ライセンスを取得するか、6月30日までに閉鎖する必要があります。

MASの規制の締め付けはますます厳しくなる一方です。行動を起こすのを最終日まで待たないでください。ライセンスを取得した機関は、「コンプライアンスのアップグレード」を定期的なプロジェクトと見なすべきです。まだライセンスを取得していないチームは、コンプライアンス要件を満たしていない場合は、申請、合併、または撤退をできるだけ早く決定する必要があります。移行期間を設けず、違反者に事業の即時停止を求めるという厳しい措置は、市場に対して、シンガポールは規制されていない暗号資産ビジネスにとって安全な避難場所ではないというシグナルを発しています。シンガポールはかつては「暗号資産に優しい」場所とみなされていましたが、今では抜け穴は決して許されません。MASの動きは、シンガポールの暗号資産規制環境が大幅に厳格化されたことを示しています。多くの地元企業は、ライセンス取得に多額の費用を費やすか、事業再編を余儀なくされ、海外市場から撤退せざるを得ません。シンガポールは、シンガポールの国際的な評判と財務の安全性を損なうよりも、短期的に企業を失うコストを負う方が良いと考えています。

VIII. 周辺地域への間接的な利益

シンガポールの動きは、他の地域にも間接的に利益をもたらし、アジアの暗号資産市場における新たな分業と移住を促す可能性があります。アジアのもう一つの暗号資産センターである香港は、近年、暗号資産の合法化と規制枠組みの構築を積極的に推進してきました。シンガポールの規制強化と時を同じくして、香港は逼迫する暗号資産ビジネスを積極的に引き継いでいます。香港立法会（議会）議員であり、中国人民政治協商会議全国委員会委員でもある呉潔荘氏は、シンガポールが先に「デジタルトークンサービスプロバイダーのライセンスに関するガイドライン」を発行し、暗号資産関連の企業、機関、および人材に対する新たな政策を定めているとツイートしました。香港は2022年に「暗号資産宣言」を発行して以来、香港における業界の発展を歓迎しています。非公式の統計によると、数千ものWeb3企業が香港に進出しています。シンガポールで関連産業に従事する企業は、本社とチームを香港に移転することを歓迎し、政策支援や上陸支援も提供したいと考えています。香港をアジアを代表する暗号資産ハブに育てることが狙いです。

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